공정거래위원회(위원장 조성욱, 이하 공정위)는 기업집단 '이랜드' 소속 ㈜이랜드리테일이 이랜드그룹 소유·지배구조 정점에 있는 회사인 ㈜이랜드월드에게 변칙적인 방식으로 자금 및 인력을 지원한 행위에 시정명령 및 과징금 부과를 결정했다.
부과된 과징금은 이랜드리테일은 20억 6,000만 원, 이랜드월드(20억 1,900만 원)이다. 이랜드리테일은 세 가지 방법으로 이랜드월드를 지원했다.
첫째, 이랜드리테일은 2016년 12월 이랜드월드 소유 부동산을 인수하는 계약을 체결하면서 계약금으로 560억 원을 지급한 후, 6개월 후 계약을 해지하여 계약금을 돌려받는 방식으로 자금을 무상 대여해 줬다.
둘째, 이랜드리테일은 2014년 7월 ‘SPAO’브랜드를 이랜드월드에게 이전했으나, 자산 양도대금 511억 원을 3년 가까이 분할 상환하도록 유예하면서 지연이자를 수령하지 않았다.
셋째, 이랜드리테일은 2013년 11월 ~ 2016년 3월 기간 동안 이랜드월드대표이사의 인건비를 대신 지급했다.
이로 인해 이랜드월드는 자신의 경쟁력과 무관하게 경쟁상 지위가 유지·강화됐으며, 이랜드월드를 정점으로 하는 동일인의 지배력 역시 유지·강화되는 등 경제력 집중의 우려가 발생했다.
공정위 관계자는 "이번 조치는 국민생활 밀접 업종인 의류시장에서 계열회사 간 자금지원 등 불공정한 경쟁수단을 활용하여 시장 지위를 유지·강화하고, 공정한 거래질서를 저해하는 행위를 시정한 점에 의의가 있다. "고 밝혔다.
공정위가 밝힌 이들 업체의 법위반 내용을 살펴보면 지원행위 배경으로 이랜드월드(의류 제조 및 도·소매 판매업)는 동일인 박성수 및 특수관계인 등이 99.72%의 지분을 보유하고 있는 회사로서, 기업집단 '이랜드' 소유·지배구조의 최상단에 위치하고 있다.
이랜드월드는 2010년 이후 진행된 차입금 중심의 무리한 인수합병으로 인해 유동성 문제가 발생했고, 이 사건 주요 지원행위가 이루어진 2014년 ~ 2017년 기간에는 자금 사정이 더욱 악화된 상황이었다.
2014년 6월, 이랜드리테일의 최대주주 이랜드월드(당시 74.6%)는 투자자와 주주 간 약정을 체결하면서 3,000억 원 규모의 이랜드리테일 상환전환우선주(RCPS)를 발행하여 재무구조를 개선하고자 했다.
한편, 이랜드월드의 재무부담 증가, 수익성 하락이 계속됨에 따라 한국신용평가는 2015. 12월 이랜드월드의 신용등급을 하향(BBB+→BBB0)하였으며, 2016. 12월에 다시 추가 하향(BBB0→BBB-) 조정이 이루어졌다.
신용등급 하락에 따라 금융사들은 이랜드월드 차입금의 조기상환을 요구하였고, 이랜드월드의 자금 사정은 더욱 악화됐다.
행위사실을 살펴보면 첫째 '부동산 계약금 명목의 변칙 자금지원 행위'로 2016년 12월31일 이랜드리테일은 이랜드월드가 소유한 부동산 2곳을 총 670억 원에 인수하는 계약을 체결하면서 계약금을 560억 원으로 설정한 후, 2017년 6월 30일 계약을 해지해 계약금을 돌려받는 방식으로 181일 동안 560억 원을 무상으로 대여해 줬다.
앞서 2014년 6월 발행한 RCPS의 특수관계인 지원 제한 약정으로 인해 이랜드월드는 이랜드리테일과의 상거래에서 발생한 채무(선급금) 중 약 500억 원 이상을 2016년 말까지 긴급히 상환해야 하는 상황이었다.
이에 양사는 이랜드리테일이 이랜드월드 소유 부동산 2건(▲전라남도 무안군 소재 토지, 250억 원, ▲인천시 부평구 소재 창고, 420억 원)을 매입하고, 이랜드월드는 부동산매매 계약금을 선급금과 상계하는 방안을 기획·실행했다.
이 사건 부동산 매매 계약은 이랜드월드를 지원할 목적으로 진행되었기 때문에 통상의 거래와는 다른 특이한 점이 다수 확인됐다.
이 외에도 ▲대규모 자산 거래임에도 불구하고 이사회 의결 없이 진행되었고, ▲이랜드리테일 내부적으로 부동산 활용 방안에 대한 검토를 진행하지 않은 등 실질적으로 자산을 취득할 의사가 확인되지 않았다.
또한, ▲계약금(560억 원) 비중이 전체 계약금액의 약 84%로 매우 높았고, 토지에 매매대금을 상회하는 근저당(260억 원)이 설정되어 있었음에도 아무런 조치를 취하지 않았으며, ▲계약 해지에 따른 위약금이 없었고, ▲잔금지급일에 이랜드리테일이 잔금을 지급하지 않는 방법으로 계약이 해지됐다.
이러한 지원행위의 결과, 이랜드월드는 당시 재무·신용 상황으로는 신규 차입이 사실상 어려웠음에도 불구하고 560억 원에 이르는 상당한 규모의 자금을 181일 동안 무상으로 차입할 수 있었다. 차입 기간의 이자 비용에 해당되는 13.7억 원의 경제상 이익도 제공받았다.
둘째 '자산 양수도대금 지연 회수를 통한 자금지원 행위'로 이랜드리테일은 의류브랜드 ‘SPAO’를 이랜드월드에게 양도하는 내용의 자산 양수도계약을 2014년 5.월27일 체결하고 2014년 7월1일 자산을 이전했으나, 양도대금 약 511억 원을 2017년 .6월 19일까지 분할 상환하도록 유예하면서 지연이자를 전혀 수령하지 않았다.
이랜드리테일은 이관대상 브랜드인 SPAO가 미래수익 창출능력이 있다는 점, 반면 이관받는 주체인 이랜드월드는 양도대금을 지급할 현금이 없다는 점을 알고 있었음에도 이 사건 거래를 진행했다.
특히 이랜드리테일은 2014년 7월1일 양도대금을 전혀 받지 않은 상태에서 먼저 자산 양도부터 진행했고, 이랜드월드는 2014년 11월1.일에 이르러서야 최초로 대금의 일부인 1.5억원을 채권 상계 방식으로 지급했다.
이후에도 유동성이 부족했던 이랜드월드는 양도대금 511억 원을 2017년 6월19일까지 3년 가까운 기간 동안 총 15회에 걸쳐 분할 상환했으며, 그 중 13회(243억 원)를 현금 지급 없이 대물·채권으로 상계했다.
결과적으로 이랜드월드는 최대 511억 원의 자금 지급을 유예함으로써 미지급금액에 해당하는 유동성을 공급받는 효과를 누릴 수 있었으며, 지연이자에 해당하는 최소 35억 원의 경제상 이익을 제공받았다.
셋째 인력 지원행위'로 이랜드리테일은 2013년11월11일 ~ 2016년 3월28일 기간 동안 이랜드월드의 대표이사의 인건비 1억 8,500만 원을 대신 지급했다.
이러한 인력 지원행위는 다른 지원행위들과 결합해 결과적으로 이랜드월드의 손익을 개선시켰다.
지원행위의 효과를 삺펴보면 이 사건 지원행위는 이랜드그룹 지배구조의 정점에 위치한 이랜드월드의 자금 사정이 어려운 시기에 집중적으로 진행되었고, 이를 통해 이랜드월드는 위기를 극복할 수 있었다.
이랜드월드는 신용등급 하락 등으로 인해 외부 자금 조달이 사실상 어려운 상황에서 총 1,071억 원(부동산 560억, 자산양수도 511억) 상당의 자금을 무상으로 제공받았다.
이랜드월드는 RCPS 계약 위반시 투자자에게 지급할 수도 있었던 위약금 부담을 모면하였고, 유망한 브랜드 ‘SPAO’를 대금을 완납하기도 전에 양수받아 안정적인 수익을 창출했다.
이로 인해 이랜드월드는 자신의 경쟁력과 무관하게 경쟁상 지위가 유지·강화되었으며, 이랜드월드를 정점으로 하는 동일인의 지배력 역시 유지·강화되는 둥 경제력 집중의 우려가 발생하였다.
공정위는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 위반과 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 위반을 적용해 시정명령 및 과징금을 부과했다.
시정명령과 함께 총 40억 7천 9백만 원 (잠정)의 과징금을 부과했다. 구체적으로 이랜드리테일(20억 6,000만 원), 이랜드월드(20억 1,900만 원)이다.
공정위 관계자는 "이번 조치는 무리한 사업확장에 따른 위기를 극복하기 위해 계열회사 간 변칙적인 자금지원 등 불공정한 경쟁수단을 활용하여 시장 지위를 유지하고, 시장의 공정한 거래질서를 저해하는 위법행위를 제재한 점에 의의가 있다"고 밝혔다.
이어 "또한 그룹의 소유·지배구조를 유지하기 위해 계열사의 지원을 동원한 행위를 시정한 점에도 의의가 있다"고 덧붙였다.
공정위 관계자는 "이번 조치를 통해 국민의 실생활에서 자주 접하게 되는 의류 도·소매 시장에서의 공정한 거래질서가 확립되기를 기대한다."고 밝혔다.
이어 "공정위는 앞으로도 국민생활 밀접 업종의 경쟁을 저해하고, 건전한 거래질서를 왜곡하는 행위를 지속적으로 감시하고, 위반행위에 대해 엄정하게 처리할 계획"이라고 밝혔다.
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